Condicions generals de venda

Definició dels termes

A efectes d’aquestes condicions generals, vàlidament acordades entre les parts, les paraules a continuació tenen els significats assignats a aquestes parts:

“Contracte” significarà l’acord complet entre el Comprador i el Venedor, incloent-hi les presents Condicions Generals, les Condicions Especials i les Condicions Tècniques, i definirà els termes i les condicions mútuament acordats entre les parts per a l’execució dels treballs, d’acord amb la definició continguda més endavant.

“Preu” significarà la suma total indicada al contracte, excloent-ne taxes i impostos.

“Dia” significarà un dia natural.

“Data d’Entrada en Vigor” significarà la data en què s’hagin complert totes les condicions enumerades a la Clàusula 1 de les presents condicions generals

“Equip” significarà maquinària, aparells, materials, elements i béns de tota classe, a excepció de les eines del Venedor, segons es defineix a les Condicions Tècniques. “Oferta” significarà el pressupost comercial ferm emès per escrit pel Venedor al Comprador per l’execució dels Treballs.

“Comanda” significarà la comanda emesa pel Comprador de conformitat amb el Contracte, com a acceptació de l’Oferta per a l’execució dels Treballs per part del Venedor. “Part(s)” significarà individualment o col·lectivament, el Comprador i el Venedor.

“Comprador” significarà la persona o la companyia, segons s’indiquin a les Condicions Especials, que hagi emès la Comanda dels Treballs, i que abonarà aquesta.

“Producció Comercialitzable” significarà el fet per al Comprador d’iniciar l’ús industrial dels Treballs.

“Venedor” significarà la companyia indicada a les Condicions Especials, i l’Oferta de la qual ha estat acceptada pel Comprador mitjançant l’emissió de la Comanda.

“Servis” significaran qualsevol dels serveis que hauran de ser exercits pel Venedor per al Comprador, de conformitat amb el Contracte, conforme a la descripció exhaustiva continguda a les Condicions Tècniques.

“Seu(s)” significarà el lloc(s) on s’instal·larà l’Equip, i on es desenvoluparan les Proves d’Acceptació Tècnica.

“Condicions Tècniques” significaran totes les dades tècniques, característiques i rendiment dels Treballs.

“Certificat d’Acceptació Tècnica” significarà la declaració per escrit signada pel Venedor i pel Comprador declarant que els Treballs han estat completats degudament, i que l’Equip funciona d’acord amb les Condicions Tècniques.

“Proves d’acceptació tècnica” significarà les proves formals realitzades pel Venedor d’acord amb les condicions tècniques, per determinar si els treballs, o la part aplicable dels treballs, estan d’acord amb els criteris d’acceptació definits a les condicions tècniques.

“Calendari” significarà el període de temps per executar els Treballs.

“Treballs” significarà l’equip a proporcionar i els serveis i els treballs a realitzar per part del Venedor de conformitat amb el Contracte.

1. Generalitats

El Contracte estarà compost dels següents documents:

les Condicions Especials;
les Condicions Tècniques; i
aquestes Condicions Generals de Contractació.

En cas de contradicció entre els diversos documents a dalt indicats, el document indicat primer a la llista prevaldrà i controlarà els altres.

El Contracte es considerarà celebrat a la Data d’Entrada a Vigor, en la qual s’hauran d’haver complert les condicions següents:

la signatura del Contracte per ambdues parts, o recepció per part del Comprador del reconeixement per escrit del Venedor, manifestant-ne l’acceptació de l’Oferta;
que el pagament inicial o les garanties de pagament disposats al Contracte hagin estat degudament rebuts pel Venedor; i
qualsevol altra condició que pugui ser especificada de mutu acord de les parts a les Condicions Especials.

El Contracte regirà tots els pressupostos, ofertes, comandes, confirmacions de comandes, factures, vendes i relacions contractuals o precontractuals entre les parts, i prevaldrà sobre qualsevol clàusula en conflicte continguda en els termes i condicions generals de compra del Comprador. No es consideraran acceptades ni s’acordaran modificacions a aquestes Condicions Generals, fins que hagin estat acceptades prèviament per escrit pel Venedor a les Condicions Especials, o en una modificació per escrit que hi faci referència específica. Tots els acords i declaracions legalment rellevants de les parts del contracte han de constar per escrit per ser considerades vàlides. Les declaracions en forma escrita que siguin transmeses o registrades per mitjans electrònics seran considerades equivalents a les declaracions escrites, quan així les hagi acordat específicament les parts.

2. Termini per a la finalització

El Venedor desenvoluparà els Treballs d’acord amb el Calendari especificat a les Condicions Especials i tindrà els Treballs preparats per al començament de la Producció Comercialitzable.

El Comprador posarà a disposició del Venedor, per compte del Comprador i sota la seva plena responsabilitat:

– En tres (3) setmanes des de la signatura del Contracte o des de l’acceptació per escrit de la Comanda per part del Venedor, els dissenys tècnics, dades, mostres i tota la informació necessària o pertinent per finalitzar els Treballs, i;

– almenys seixanta (60) dies abans de la data d’enviament (llevat que s’estableixi el contrari a les Condicions Tècniques), tots els dissenys tècnics, dades, mostres i tota la informació necessària per dur a terme les proves d’inspecció dels Treballs, o de qualsevol part d’aquests, a les instal·lacions del Venedor; i

– almenys quaranta-cinc (45) dies abans de la data d’enviament (tret que s’estableixi el contrari a les Condicions Tècniques), qualsevol informació necessària per organitzar el lliurament i l’enviament.

Si no hi ha informació específica, el Venedor podrà seguir els seus procediments habituals per a l’enviament i l’intercanvi de documents. Si el Comprador no acceptés els Treballs en la data acordada, això no obstant, haurà d’efectuar els pagaments corresponents, com si els Treballs haguessin estat executats. El Venedor s’encarregarà de l’emmagatzematge i les assegurances de l’Equip, per compte i risc del Comprador.

Si el Comprador, excepte en casos de força major o incompliment atribuïble exclusivament al Venedor, no acceptés els Treballs dins dels tres (3) mesos següents a la data acordada, el Venedor podrà notificar-ho per correu certificat al Comprador, i sense necessitat de sol·licitar l’autorització de cap Tribunal, rescindir el Contracte ni conservar qualsevol pagament rebut. Així mateix, tindrà dret a reclamar els danys i els perjudicis patits.

Tret que s’acordi el contrari a les Condicions Especials, si hi hagués un retard superior a les dues (2) setmanes en el començament de la Producció Comercialitzable, segons el que especifica el Calendari, per raons exclusivament atribuïbles al Venedor, i sempre que s’estableixi que el Comprador ha incorregut en danys i perjudicis com a resultat del retard, el Venedor haurà d’abonar al Comprador, i el Comprador acceptarà del Venedor, com a compensació per aquest retard, una indemnització per danys i perjudicis equivalent al zero coma cinc per cent (0,5%) del Preu FCA dels articles endarrerits per cada setmana completa de retard després de les primeres dues (2) setmanes del període de gràcia. Llevat que s’acordi el contrari a les Condicions Especials, la indemnització per danys i perjudicis per retard no podrà en cap cas superar el cinc per cent (5%) del Preu FCA. Subjecte a i després d’assolir el màxim d’indemnització per danys i perjudicis per la Producció Comercialitzable retardada, el Comprador ha de concedir per escrit al Venedor una extensió raonable de temps. Si aquesta extensió no és observada per raons dins del control del Venedor, el Comprador té dret a rebutjar l’Equip. Si una acceptació parcial no estigués econòmicament justificada per part del Comprador, aquest tindrà dret a rescindir el Contracte i reclamar la devolució de les quantitats ja desemborsades subjecte a devolució de l’Equip o part de l’Equip ja lliurat.

El pagament d’una indemnització per danys i perjudicis constituirà la definitiva i plena satisfacció de les responsabilitats del Venedor pel retard, i totes les reclamacions posteriors del Comprador degudes al retard, en especial, però sense limitar-se, degudes als danys directes o indirectes, danys conseqüents, lucre cessant, pèrdua de beneficis, etc. estaran excloses sense importar-ne la causa.

El Venedor empaquetarà l’equip en la forma adequada per protegir l’equip durant el transport. Si el Comprador sol·licita un embalatge que fos diferent dels habituals del Venedor, aquests requeriments d’embalatge especial suposaran un cost addicional, i el Comprador serà exclusivament responsable de qualsevol dany que en resulti.

El Venedor es reserva el dret a lliurar l’Equip en elements separats, tret que s’acordi el contrari. El Venedor enviarà la documentació necessària amb cada paquet.

3. Força major

Si en qualsevol moment durant el període de vigència del present contracte, l’execució total o parcial per qualsevol de les parts de les seves obligacions estipulades en aquest fos impedida per acció governamental, hostilitats, guerra (declarada o no), actes d’un enemic públic o de terrorisme, conflictes civils, qualsevol amenaça imminent dels anteriors, sabotatge, incendi, naturals, quarantena, vaga o tancament patronal, interrupció en els subministraments de proveïdors habitualment fiables, o per qualsevol altre esdeveniment més enllà del control raonable de la Part en qüestió (en endavant, un “Esdeveniment de Força Major”), la notificació de la presentació del dit Esdeveniment de Força Major serà en aquest cas efectuada per la part. Cap de les parts no té dret, per causa d’aquest esdeveniment de força major, a rescindir aquest contracte, ni pot presentar cap reclamació per danys contra l’altra part respecte de la no-execució o el retard en l’execució.

L’execució del Contracte serà represa tan aviat com sigui possible després que aquest Esdeveniment de Força Major hagi finalitzat. Si l’execució total o parcial de qualsevol obligació substancial establerta en aquest Contracte es veu retardada per qualsevol Esdeveniment de força Major per un període superior als tres (3) mesos, les parts s’han de reunir i revisar de bona fe la possibilitat de rescindir o continuar el contracte. Cap de les parts té dret a sol·licitar indemnització pels danys i perjudicis resultants de la rescissió esmentada. Tot i això, el Venedor tindrà dret al pagament dels Treballs ja efectuats.

4. Preu del Contracte, condicions de pagament

El Preu del Contracte és ferm i definitiu per l’execució dels Treballs, d’acord amb el Calendari. Tots els pagaments hauran de ser efectuats d’acord amb el Calendari, i en els termes i condicions especificats a les Condicions Especials.

El Preu no inclourà els drets o impostos d’importació, l’IAJD i TP, IVA, els impostos sobre la venda o qualsevol altra taxa, contribució o càrrec de qualsevol classe que s’imposi al país del Comprador, resultants de la conclusió o execució del present Contracte (en endavant, col·lectivament denominats els Impostos). Aquests impostos seran abonats pel Comprador.

Si el Venedor, els seus cessionaris, subcontractistes i/o els seus respectius empleats estan obligats a abonar directament qualsevol d’aquests Impostos, el Comprador els ha de reemborsar plenament, en la mateixa divisa a la divisa del pagament efectuat per ells, dins dels quaranta-cinc (45) dies següents a la presentació dels documents corresponents.

Si les condicions anteriors no són aplicables per causa legal, el Venedor té dret a incrementar el Preu estipulat al Contracte per l’impacte real dels impostos.

Per compte propi, el Comprador serà responsable de:

(a) obtenir totes i cadascuna de les llicències necessàries, i dels altres permisos d’importació de l’equip;

(b) passar l’equip i els materials relacionats a través de les duanes locals; i

El Venedor serà responsable d’aportar els documents necessaris de la manera apropiada, per tal de col·laborar amb el Comprador en l’execució de les seves responsabilitats duaneres.

5. Transmissió dels Riscos

Llevat que les Condicions Especials disposin el contrari, el Preu del Contracte, el lliurament i la data en què el risc de l’Equip es transmetrà al Comprador, es considera fixat d’acord amb la clàusula “FCA” de les Normes Internacionals per a la Interpretació de Termes Comercials de la Cambra Internacional de Comerç (Incoterms 2020).

En qualsevol cas, el Venedor ha d’assegurar l’Equip venut pel seu valor total de restauració, des del moment que el Venedor hagi lliurat l’Equip d’acord amb l’INCOTERM aplicable, fins a la recepció real al compte bancari del Venedor del Preu total. El Venedor serà el beneficiari de les pèrdues i danys en proporció al preu de l’Equip encara degut de la pòlissa d’assegurança.

6. Variacions i cancel·lació de la comanda

6.1. Qualsevol variació, increment o modificació als Treballs sol·licitats pel Comprador després de la signatura del Contracte estarà subjecta a l’acord previ per escrit entre les Parts, fent referència als corresponents ajustos al Preu i al Calendari.

6.2. En cas de cancel·lació de la Comanda per part del Comprador després de la confirmació, el Venedor facturarà al Comprador una penalització del 5% del valor total de la Comanda i li repercutirà el cost directe assumit (cost d’hores de treball emprades i de materials que ja hagi assumit el Venedor en el processament de la comanda cancel·lada). Aquests costos s’afegiran a la tarifa de cancel·lació esmentada anteriorment.

7. Reglaments en vigor i normes de seguretat

El Venedor no té cap obligació d’executar els Treballs, la Comanda ni altres obligacions estipulades en el Contracte, si aquesta execució es veu perjudicada per les lleis i els reglaments de la Unió Europea o altres països aplicables a l’exportació. Pel que fa als Equips que incloguin materials o tecnologia amb origen a la Unió Europea, el Comprador acorda que complirà en tot moment i en qualsevol circumstància totes les lleis i els reglaments d’exportació i/o reexportació de la Unió Europea.

Llevat que s’acordi el contrari a les Condicions Tècniques, els Treballs compliran amb els estàndards i reglaments vigents de la CE a la data de la signatura del Contracte. Són subministrades normes complementàries o normes de seguretat quan s’hagi acordat expressament.

El Comprador, almenys en realitzar la Comanda, ha de ressaltar davant del Venedor la importància de determinar la naturalesa i de complir amb els estàndards i reglaments vigents a la CE a la data de signatura del Contracte, i que siguin aplicables o que puguin afectar l’execució i realització dels Treballs, així com la salut i la seguretat del personal.

Cada part haurà de, amb la col·laboració de l’altra part, fer que els seus empleats (personal en pràctiques / instructors / tècnics / supervisors / representants) compleixin tots els requisits administratius (entre d’altres, visats, certificats mèdics, permisos d’entrada, de residència i de treball), d’acord amb la legislació aplicables, i es farà càrrec de tots els costos relacionats amb aquests.

Cadascuna de les parts mantindrà una estricta disciplina i ordre correcte entre els seus empleats, i s’encarregarà que observin totes les normes i regles de seguretat aplicables a les instal·lacions corresponents.

Les parts han d’acordar l’horari i els dies de treball dels empleats, d’acord amb la normativa aplicable.

Tot i això, els empleats tindran dret a observar les seves pròpies festes religioses.

En cas d’accident o malaltia d’un empleat durant la seva cessió a les instal·lacions de l’altra part, tant si aquest accident o malaltia es produeixen en l’exercici del seu treball com durant el temps lliure, aquesta altra part s’assegura que l’empleat tingui accés al millor tractament mèdic localment disponible, o que l’empleat pugui ser repatriat tan aviat com sigui possible, d’acord amb l’opinió médica o a petició de l’empleat.

Qualsevol cost en què incorri aquesta altra part és a càrrec de l’ocupador. En cas de mort, l’ocupador, amb la millor assistència de l’altra part, ha d’organitzar la repatriació del difunt i l’ocupador s’ha de fer càrrec de tots els costos corresponents.

8. Retenció de la titularitat

Tret que s’acordi el contrari, l’Equip serà propietat del Venedor, i el Venedor ostentarà la titularitat sobre aquests i una garantia i pignoració sobre aquests per raons de seguretat, fins que s’hagi rebut el pagament complet del Preu total del Contracte al compte bancari del Venedor, i el Comprador hagi executat plenament totes les seves obligacions de conformitat amb el Contracte. La retenció de la titularitat no afecta la transferència de riscos, tal com s’especifica a la clàusula 5.

9. Condicions Tècniques i responsabilitat

9.1 Responsabilitat del Venedor

El Venedor serà responsable de la realització dels Treballs, d’acord amb el Contracte, i realitzarà totes les tasques que siguin responsabilitat del Venedor d’acord amb les Condicions Tècniques.

Qualsevol altra tasca que no estigui inclosa dins l’àmbit de responsabilitat del Venedor d’acord amb les Condicions Tècniques, serà responsabilitat del Comprador.

9.2 Àmbit de responsabilitat del Comprador

Serà responsabilitat del Comprador executar totes les tasques que no estiguin a les Condicions Tècniques, incloent, entre altres, les tasques següents:

a) preparar la Seu(s), realitzar totes les obres de condicionament de l’entorn (entre altres, aproximacions, obres civils, fonaments, estructures) i verificar l’estat de l’entorn d’acord amb el Calendari i amb les Condicions Tècniques; dur a terme puntualment qualsevol modificació de la Seu(s) que no estigui d’acord amb les especificacions de l’entorn, d’acord amb allò especificat a les Condicions Tècniques;
b) Posar a disposició de la Seu(s) per a la seva utilització per part del Venedor d’acord amb el Contracte, els subministraments d’electricitat, aigua, gas, aire i altres serveis que puguin ser especificats a les Condicions Tècniques, al punt especificat en aquestes;
c) Garantir i preservar en benefici del Venedor, tots els drets d’accés a la Seu(s), incloent-hi, quan correspongui, carreteres, drets de pas en propietats de tercers, tots els permisos d’edificació i d’un altre tipus, llicències, drets de trànsit i autoritzacions que puguin ser necessàries d’acord amb els reglaments locals per a l’execució del Contracte.
d) Operar a efectes del Contracte, a petició del Venedor, qualsevol equip d’elevació adequat pertanyent al Comprador que pugui estar disponible a la Seu(s) i els detalls dels quals s’adjunten a les Condicions Tècniques.
e) Dur a terme els trànsits de duanes i transport a la Seu(s), obtenir els permisos i les llicències d’importació necessaris per a qualsevol part dels Treballs, d’acord amb el Calendari;
f) Regularment durant l’execució del Contracte, eliminar i retirar de la Seu(s) tots els residus, i proporcionar al Venedor un espai a la Seu(s) per dipositar els excedents i altres materials;

L’incompliment per part del Comprador de qualsevol obligació establerta al Contracte, especialment entre altres el retard per part del Comprador a efectuar qualsevol pagament, autoritzarà el Venedor a suspendre l’execució de les seves obligacions i els costos addicionals incorreguts raonablement pel Venedor com a conseqüència d’aquest fet seran afegits al Preu. El Calendari serà automàticament prorrogat per la durada real de la suspensió.

Si l’incompliment del Comprador continua durant un període de tres (3) mesos; arribat la fi d’aquest període, el Venedor tindrà automàticament dret mitjançant una notificació per correu certificat al Comprador, i sense sol·licitar l’autorització de cap tribunal, a rescindir el Contracte i, per tant, a recuperar del Comprador tots els danys soferts.

Si el Comprador s’endarrereix en els termes de pagament acordats, és automàticament responsable dels interessos, amb efecte des de la data acordada en què es va produir el venciment del pagament, a un tipus dependent dels termes predominants al lloc del domicili del Venedor o acordats entre les parts en les condicions especials.

10. Instal·lació i proves de l'Equip

Un cop l’Equip hagi arribat a la Seu(s), el Venedor durà a terme la instal·lació i les proves de funcionament, si per Contracte forma part de les seves obligacions.

En aquest cas, el Venedor haurà de proporcionar, en el moment oportú i d’acord amb una planificació mútuament acordada, el personal necessari per exercir els treballs.

El Comprador haurà de proporcionar un equip d’assistents qualificats, principalment mecànics, instal·ladors, electricistes, soldadors, peons, així com tot l’equip d’elevació necessari, eines, instal·lacions i serveis, en quantitat i qualitat especificades en el moment oportú pel Venedor.

Un cop s’hagi completat la instal·lació de l’equip, el personal del Venedor començarà les proves del mateix, en conjunt, pel termini de temps necessari en funció de la mida o la complexitat de l’equip i del nombre de paquets que cal verificar d’acord amb la planificació de treball acordada.

Per tal de permetre tant la pròpia instal·lació com les proves, el Comprador proporcionarà sense càrrec els productes i el material d’embalatge, amb la qualitat corresponent a les condicions tècniques, i en quantitat suficient per al funcionament continuat de l’equip. Si calgués posposar, interrompre o perllongar la instal·lació i el treball de verificació, respecte a la planificació del treball acordada, per raons fora del control del Venedor, el Venedor tindrà dret que el Comprador li reemborsi tots els costos i despeses resultants d’aquest retard, interrupció o extensió, i el Comprador haurà no obstant efectuar el pagament corresponent com si els treballs emès. El Venedor haurà de notificar per escrit les reclamacions al Comprador dins un termini raonable.

11. Inici de la Producció Comercialitzable

Tan bon punt es completin la instal·lació i les proves, el Venedor haurà d’informar al Comprador que els Treballs estan preparats per al començament de la Producció Comercialitzable. En els set (7) dies següents a la notificació esmentada, la producció comercialitzable serà verificada conjuntament per les parts. A l’inici de la Producció Comercialitzable, el Comprador serà responsable d’executar els Treballs d’acord amb les Condicions Tècniques, sense perjudici de les garanties d’obligació atorgades pel Venedor.

A partir de la data de començament de la Producció Comercialitzable, o, als deu (10) dies de la notificació de la finalització de la instal·lació i de les proves, la responsabilitat del funcionament i del manteniment de l’Equip recauen al Comprador, juntament amb tots i cadascun dels riscos associats amb l’Equip que no haguessin passat al Comprador d’acord amb l’Incoterm FC.

La garantia, segons el que disposa la Clàusula 13 següent, estarà vigent des de la data del Certificat d’Acceptació Tècnica, però no més tard dels divuit (18) mesos següents al lliurament.

12. Proves d'Acceptació Tècnica

Si estan estipulats al Contracte després del començament de la Producció Comercialitzable, el Venedor indicarà al Comprador, quan estarà llest l’Equip per a les Proves d’Acceptació Tècnica perquè les duguin a terme el personal del Venedor, amb l’assistència dels operaris qualificats i formats del Comprador.

Dins dels deu (10) dies següents a la notificació esmentada, es duran a terme les proves d’acceptació tècnica basant-se en el DIN 415-11, i en els estàndards corresponents descrits a les condicions tècniques, en una única grandària/producte bàsic, en un mesurament de quatre (4) hores contínues, després de la verificació que els materials d’embalatge i que els articles corresponen a les Condicions Tècniques del Contracte.

Les proves seran considerades satisfactòries si el rendiment de l’equip compleix en quantitat i qualitat de producció amb les condicions tècniques especificades en el contracte. En aquest cas, les parts han de signar el certificat d’acceptació tècnica. En cas que el Comprador no signi sense causa justificada el Certificat d’Acceptació Tècnica dins els deu (10) dies següents a la satisfactòria execució de les proves, es considerarà que l’Equip ha estat acceptat vàlidament pel Comprador. Els defectes menors que no afectin el rendiment general de l’equip no impediran la signatura del certificat d’acceptació tècnica. El Comprador tindrà la possibilitat de notificar les reserves del certificat d’acceptació tècnica. El Venedor s’obliga a renunciar a aquestes reserves tan aviat com sigui possible.

Si, a causa de qualsevol acte o omissió del Comprador o d’un tercer, el Venedor no pot dur a terme les Proves d’Acceptació Tècnica, l’Equip serà considerat vàlidament acceptat pel Comprador, i, especialment, el Comprador haurà d’efectuar els pagaments condicionals d’aquesta Acceptació Tècnica.

Si les proves d’acceptació tècnica no tingueren lloc o no fossin satisfactòriament implementades d’acord amb la data planificada, a causa de raons imputables al Venedor, en aquest cas les mateixes Proves podrien ser posposades o repetides, a petició escrita del Venedor, pel període que acordin el Venedor i el Comprador, i s’aplicaran les següents disposicions:

(a) Durant el període de temps abans de les proves d’acceptació tècnica, el venedor té dret a dur a terme totes les proves i millores que consideri útils o necessàries per aconseguir que l’equip compleixi les condicions tècniques. El Comprador ha de posar a disposició del Venedor, sense cap càrrec, l’equip, els productes i els materials necessaris per a aquestes activitats;

(b) Quan ho consideri oportú, el Venedor ha d’informar al Comprador el moment en què l’Equip està preparat perquè es duguin a terme les noves Proves d’Acceptació Tècnica per part del personal del Venedor, amb l’assistència dels operaris qualificats i entrenats del Comprador.

Dins de les dues (2) setmanes següents a la notificació esmentada, es duran a terme les noves proves.

En cas que el nivell mínim d’eficiència disposat a les Condicions Tècniques no fos assolit a les últimes Proves d’Acceptació Tècnica, el Comprador tindrà dret a reclamar una indemnització per danys i perjudicis equivalents al zero coma cinc per cent (0,5 %) per cada un per cent (1%) d’eficiència inferior al 95% del nivell garantit al Contracte. La indemnització per danys i perjudicis per la reducció en l’eficiència no superarà en cap cas el cinc per cent (5%) del Preu del Contracte.

Condicionat a superar aquest màxim d’indemnització per danys i perjudicis, el Comprador té dret a no signar el Certificat d’Acceptació Tècnica i, si el Venedor es nega a substituir l’Equip, el Comprador té dret a rescindir el Contracte. En aquest cas, la indemnització pels danys i perjudicis anteriors per baixa eficiència serà cancel·lada, i el Comprador tindrà dret únicament a reclamar la devolució de les quantitats abonades contra la devolució dels articles subministrats.

El pagament d’una indemnització per danys i perjudicis per baixa eficiència constituirà la final i plena satisfacció de les responsabilitats del Venedor per la manca d’eficiència, i totes les reclamacions posteriors del Comprador degudes a la baixa eficiència, en especial, però sense limitar-se, degudes als danys directes o indirectes, danys conseqüents, lucre cessant, pèrdua de beneficis, etc., estaran exclosos sense importar la raó.

El Venedor no serà responsable de cap incompliment del rendiment que sigui atribuïble a la ineficiència de la mà d’obra o al material de baixa qualitat proporcionat pel Comprador, o a les condicions mediambientals.

Les deficiències de qualsevol classe a l’Equip o als Serveis donaran dret al Comprador als únics drets i reclamacions, expressament estipulades a les Clàusules 12 i 13.

13. Garantia

El Venedor garanteix al Comprador que, a l’emissió del Certificat d’Acceptació Tècnica, l’Equip (subjecte a aquestes condicions) ha estat manufacturat per satisfer les Condicions Tècniques del Contracte utilitzant materials d’acord amb els estàndards europeus, excepte que es disposi el contrari a les Condicions Tècniques, i amb mà d’obra de bona qualitat.

En qualsevol cas, per un període d’un (1) any, amb efectivitat des de la data del Certificat d’Acceptació Tècnica (però no més tard dels divuit (18) mesos del lliurament), el Venedor solucionarà al seu propi cost qualsevol defecte de l’Equip imputable al material, mà d’obra o disseny defectuosos (amb excepció dels dissenys lliurats o sol·licitats en qualsevol forma pel Comprador, i pels quals el Venedor hagués renunciat a la seva responsabilitat per escrit).

Cap altra garantia no estarà a càrrec del Venedor. El desgast o consum normal de les peces estarà exclòs de la garantia. Durant el període de garantia, el Venedor corregirà o proporcionarà una solució dins un període raonable de temps sobre qualsevol mal funcionament derivat del programari incorporat o inclòs amb l’Equip (si n’hi hagués) d’acord amb les disposicions detallades a les Condicions Tècniques.

Les garanties anteriors no s’aplicaran a defectes o danys derivats de cap de les raons següents: ús incorrecte, mal manteniment, modificacions sense l’autorització per escrit del Venedor, reparacions incorrectament dutes a terme pel Comprador, incompliment amb el manual de funcionament i amb les indicacions d’ús, materials de substitució defectuosos, desgast normal, exposició a condicions fora del rang de les especificacions mediambientals, o influències químiques, electròniques o elèctriques no contemplades a les Condicions Tècniques del Contracte.

Els motors elèctrics, els components elèctrics o electrònics i els equips auxiliars tenen una garantia igual a la dels proveïdors d’aquests equips.

L’ESMENTADA GARANTIA CONSTITUIRÀ L’ÚNICA GARANTIA I RECURS JURÍDIC DEL COMPRADOR I L’ÚNICA RESPONSABILITAT DEL VENEDOR; LES GARANTIES DEL PRESENT PARÀGRAF SUBSTITUEIXEN A QUALSEVOL ALTRA GARANTIA, EXPRESSA O IMPLÍCITA. LES GARANTIES IMPLÍCITES DE COMERCIALITZACIÓ I D’IDONEÏTAT PER A UN FINAL EN CONCRET, I TOTES LES ALTRES GARANTIES, MANIFESTACIONS I CONDICIONS, EXPRESES O IMPLÍCITES EN QUALSEVOL LLEI, ÚS COMERCIAL O D’UN ALTRE TIPUS, EQUIP SUBMINISTRAT, EXCEPTE AQUELLES GARANTIES QUE D’ACORD AMB LA LEGISLACIÓ NO PODRAN SER EXCLOSES NI LIMITADES.

14. Limitacions de Responsabilitat

Tots els casos d’incompliment contractual i les conseqüències pertinents, així com tots els drets i les reclamacions per part del Comprador, sense perjudici del seu fonament, estan exhaustivament coberts per aquestes Condicions Generals del Contracte. Especialment, són excloses qualsevol reclamació no expressament esmentada per danys, reducció de preu, finalització o rescissió del Contracte.

En cap cas tindrà dret el Comprador a reclamar altres danys que no siguin la compensació pel cost de solucionar els defectes a l’Equip, o els expressament especificats a la present.

EL VENEDOR SERÀ RESPONSABLE NOMÉS PELS DANYS DIRECTAMENT CAUSATS PER LA SEVA PRÒPIA NEGLIGÈNCIA.

EL VENEDOR NO SERÀ RESPONSABLE SOTA CAP CIRCUMSTÀNCIA, TANT CONTRACTUAL COM EXTRACONTRACTUAL O PER QUALSEVOL ALTRA CAUSA, DE CAP PÈRDUA O DANY DIRECTE, IMMATERIAL O INDIRECTE DE CAP TIPUS, INCLOENT-HI, ENTRE D’ALTRES, LES PÈRDUES DELS NEGOCIS, PÈRDUA D’ÚS, PÈRDUA DE NEGOCIS O DE BENEFICIS, O DE CAP ALTRA PÈRDUA FINANCERA O ECONÒMICA, FINS I TOT SI ESTIGUÉS PREVISTA I RESULTÉS DE LA NEGLIGÈNCIA DEL VENEDOR.

Excepte en el cas de negligència greu o dol, la responsabilitat total del Venedor, incloent-hi la indemnització per danys i perjudicis aplicable si n’hi hagués, per qualsevol altra causa, no podran excedir l’import global del deu per cent (10%) del Preu del Contracte.

A més, queda expressament acordat entre les parts que el Comprador s’ha d’esforçar de manera raonable i ha d’adoptar totes les mesures raonables per reduir les pèrdues incorregudes.

15. No exportació

El Comprador entén i garanteix que les mercaderies contingudes en aquest contracte no seran reexportades, retransferides o desviades a Corea del Nord, Síria, Bielorússia, Rússia o qualsevol territori ocupat com Donetsk, Luhansk, Jerson, Zaporiyia, Crimea o Sebastopol.

El Comprador es compromet a mantenir indemne el Venedor en relació amb qualsevol reclamació que es pugui interposar contra el Venedor a causa de l’incompliment per part del Comprador d’aquesta obligació.

En cas d’incompliment d‟aquesta obligació, el Venedor tindrà dret a una indemnització per danys i perjudicis.

16. Competència judicial internacional i competència territorial.

Les parts sotmeten qualsevol discrepància derivada de la interpretació o l’execució d’aquest contracte al coneixement dels jutjats del partit judicial de Cerdanyola del Vallès.

17. Llei aplicable

El Contracte es regirà i interpretarà dacord amb el dret espanyol, sense tenir en compte les seves disposicions sobre conflictes de legislació.

18. Confidencialitat

18.1 A efectes del present Contracte, el terme “Informació Confidencial” significarà tota la informació en qualsevol forma, tangible o intangible, incloent entre altres la informació tècnica i/o financera, documentació, programari integrat a l’Equip, plànols, desenvolupament o millora de processos, dissenys, coneixements tècnics i qualsevol altra informació no publicada, obtinguda per qualsevol de les Parts (la “Part de la Part Divulgadora”). Tota informació generalment no coneguda fora de l’organització de la Part Divulgadora serà considerada Informació Confidencial.

18.2 Tota la informació confidencial continuarà sent propietat exclusiva de la Part Divulgadora i/o de les seves companyies filials, i la Part Receptora no adquirirà cap llicència ni cap altre dret d’ús en relació amb cap propietat intel·lectual de la Part Divulgadora o de qualsevol de les seves filials d’acord amb el Contracte, a excepció de les estipulacions expressades a la Clàusula 18-8 de la present.

Sense l’autorització prèvia per escrit de la part divulgadora, la part receptora no pot revelar cap informació confidencial a tercers, ni la pot utilitzar per a altres fins que no siguin els exigits per a l’execució del contracte o per a l’exercici dels seus drets d’acord amb aquesta.

La part receptora ha d’adoptar totes les mesures necessàries, i en qualsevol cas almenys el mateix grau de zel a l’utilitzat en la protecció de la seva pròpia informació confidencial, a fi d’impedir la transmissió d’aquesta informació confidencial a tercers, excepte els seus empleats, proveïdors o subcontractistes que hagin de conèixer aquesta informació confidencial per a la realització dels treballs i/o perquè són. La part receptora s’ha d’assegurar que els seus treballadors, proveïdors o els seus subcontractistes esmentats compleixen amb les obligacions esmentades.

Excepte per al compliment amb les lleis i els reglaments aplicables, o d’acord amb el que s’ha acordat per escrit en contra per les parts, les parts acorden mantenir el contingut del contracte en la més estricta confidencialitat. Qualsevol anunci públic sobre el Contracte esmentat serà acordat per escrit amb anterioritat a l’emissió d’aquest.

18.3 Sense perjudici de l’anterior, les obligacions anteriors no són vinculants per a la part receptora respecte a qualsevol informació confidencial que:

(a) Sigui legalment i demostrablement coneguda per la Part Receptora amb anterioritat a la data de la divulgació;

(b) Sigui del domini públic o posteriorment arribi a domini públic, sense manca de la Part Receptora;

(c) Haja estat rebuda legalment d’una tercera part, que no hagi obtingut aquesta informació confidencial directament o indirectament de la part divulgadora amb obligació de mantenir-la en secret;

(d) Haja estat desenvolupada per la Part Receptora de forma plenament independent, com a resultat dels seus propis esforços, i sense coneixement de la Informació Confidencial;

(e) Ha de ser revelada per llei o disposició governamental, o per qualsevol organisme o autoritat competent, sempre que la Part Receptora notifiqui a la Part Divulgadora la informació a revelar (i les circumstàncies en què hagi estat requerida divulgació) el més aviat possible abans d’efectuar aquesta divulgació. La part receptora ha d’adoptar totes les mesures raonables per evitar i limitar aquesta divulgació.

18.4 Les parts reconeixen que no s’efectua cap manifestació o garantia, expressa o implícita per les parts de la present pel que fa a la veracitat, exactitud, plenitud o caràcter raonable de la informació confidencial intercanviada.

18.5 En cas que aquest Contracte sigui rescindit per qualsevol motiu, qualsevol informació considerada com a “Informació Confidencial” o relativa a preus i costos, que no hagi arribat a ser del domini públic haurà de ser immediatament retornada a la Part propietària immediatament per la Part usuària, pels seus subcontractistes i proveïdors.

18.6 L’obligació imposada a cada part, o als seus subcontractistes i proveïdors d’acord amb aquesta clàusula s’aplica durant el període de vigència del present contracte, i sobreviu durant un període de cinc (5) anys a la caducitat o extinció.

19. Propietat intel·lectual i Industrial

19.1 Els drets d’autor, marques, patents, aplicacions de patents, i altres drets sobre la propietat intel·lectual i Industrial (d’ara endavant, els “Drets sobre la Propietat Intel·lectual i Industrial”) sobre qualsevol document, component i programari integrat o lliurat amb l’Equip, continuaran sent propietat exclusiva del Venedor. Excepte acord específic, això s’aplicarà sense cap limitació als Drets sobre la Propietat Intel·lectual i Industrial derivats d’o usats en l’execució de qualsevol comanda transmesa pel Comprador. El Venedor atorga al Comprador el dret limitat, no exclusiu, intransferible ni subllicenciable dutilització dels Drets sobre la Propietat Intel·lectual i Industrial necessaris per al funcionament de lEquip venut pel Venedor. No s’atorga cap altre dret exprés o implícit en relació amb aquests drets sobre la propietat intel·lectual i industrial. Per tant, el Comprador es compromet a no fabricar ni fer que un tercer fabriqui l’equip o components de l’equip que siguin objecte d’un dret sobre la propietat intel·lectual o industrial. Així mateix, el Comprador no realitzarà la descompilació dels programaris proporcionats pel Venedor, ni una còpia, ni modificacions a aquest, sense l’acord exprés del Venedor. Els documents podran ser copiats únicament amb fins d’enregistrament o estrictament operatius.

Totes i cadascuna de les còpies contindran les mateixes notificacions de drets registrats i de confidencialitat que apareguin a la documentació original. El nom i el logotip del Venedor estan protegits per marques registrades, i no es poden utilitzar per a publicitat o per a altres fins, sense l’acord exprés per escrit del Venedor.

19.2 El Venedor declara que, al seu bon saber i entendre, l’Equip no infringeix cap dret sobre la propietat industrial o intel·lectual de tercers (d’ara endavant, “Drets de Tercers”).

El Venedor haurà de defensar i arribar a un acord extrajudicial, de conformitat amb les condicions següents, les reclamacions basades en la infracció dels Drets de Tercers per l’Equip subministrat d’acord amb aquesta.

El Venedor haurà de càrrec i elecció, bé indemnitzar el Comprador o i) obtenir el dret d’utilitzar l’Equip infractor, o ii) modificar l’Equip perquè deixi de ser infractor, o iii) substituir l’Equip per un Equip no infractor. Qualsevol indemnització estarà basada en el preu de venda de l’Equip facturat al Comprador, i, en virtut de la Clàusula 14, estarà limitat a les sumes avaluades mitjançant un judici definitiu o acceptades pel Venedor en un acord extrajudicial.

Les obligacions del Venedor d’acord amb aquesta estaran condicionades al fet que el Comprador: i) proporcioni una notificació puntual de qualsevol reclamació o procediment efectuat o amenaçat; ii) no efectuï cap admissió, declaració o acord que pugui ser perjudicial per a la defensa davant d’aquesta reclamació o procediment; iii) permeti al Venedor defensar-se i concloure sota la seva responsabilitat qualsevol procediment o reclamació, i li faciliti tota l’assistència disponible en relació amb aquest assumpte.

El Venedor no té cap obligació conforme a la present per infraccions causades per: i) el compliment per part del Venedor amb els dissenys o instruccions del Comprador; ii) la utilització de l’equip en les formes i fins, o en un país estranger, que no hagi acordat per escrit el Venedor; iii) el muntatge, el funcionament o la utilització de l’Equip en combinació amb qualsevol producte no subministrat pel Venedor; iv) la modificació de l’Equip sense l’autorització prèvia per escrit del Venedor.

20. Cessió, subcontractació

El Venedor podrà cedir part o la totalitat dels seus drets i obligacions de conformitat amb aquest Contracte a qualsevol tercer.

El Comprador té dret a cedir part o la totalitat dels seus drets i obligacions de conformitat amb aquest Contracte, sempre que en aquesta cessió, el Comprador garanteixi les obligacions del cessionari d’acord amb el Contracte. Aquesta obligació serà vinculant per al Comprador, els seus representants legals, successors i cessionaris, i entrarà en vigor en benefici del Venedor, els seus representants legals, successors i cessionaris.

El Venedor tindrà dret a subcontractar part o la totalitat dels seus drets i obligacions de conformitat amb aquest Contracte, incloent-hi, entre d’altres, la part local del Contracte a qualsevol tercer, sempre que en aquesta subcontractació, el Venedor garanteixi les obligacions del subcontractista de conformitat amb aquest Contracte.

21. Validesa i rescissió

Aquest contracte entrarà en vigor a la data d’entrada a Vigor fins que finalitzin les obligacions de cada part.

Aquest contracte podrà ser rescindit abans de l’expiració natural del termini, de la manera següent:

(a) De mutu acord, pel Venedor i el Comprador, mitjançant l’execució d’un escrit signat indicant el desig de les parts de rescindir aquest Contracte;

(b) Unilateralment, pel Comprador, quan el Venedor hagi incomplert de forma essencial l’execució de les seves obligacions substancials (i) de lliurament puntual, sempre que el Venedor assoleixi la màxima indemnització per danys i perjudicis pel retard en la Producció Comercialitzable, i el Comprador li proporcioni una extensió del termini, segons el que manifesta la; (ii) abasti el nivell de rendiment disposat a les Condicions Tècniques, sempre que el Venedor assoleixi la màxima indemnització per danys i perjudicis per la baixa eficiència, i que el Venedor s’hagi negat a substituir l’Equip, segons el que manifesta la clàusula 12;

(c) Unilateralment, pel Venedor, mitjançant el lliurament d’una notificació per escrit al Comprador indicant que el Comprador ha incomplit de forma essencial l’execució de les seves obligacions de pagament de conformitat amb aquest Contracte, sempre que el Comprador no hagi solucionat, ni hagi començat a solucionar de forma raonable i amb la diligència deguda, l’incompliment essencial dins dels quaranta-cinc (45) dies següents a la recepció de la notificació esmentada;

En produir-se la rescissió del present Contracte, excepte en el cas b) anterior, l’execució de les obligacions del Venedor d’acord amb el Contracte s’interromprà, i el Comprador s’obliga a abonar, i abonarà al Venedor:

(a) El saldo de tots i cadascun dels pagaments que deu al Venedor per l’Equip subministrat i pels Serveis prestats, fins i tot incloent-hi la data de rescissió; i

(b) Els costos raonables (directes o indirectes) de tot l’equip en progrés en data de rescissió, incloent-hi les eines, peces i materials a l’inventari.

22. Varis

Les parts són contractistes independents, i res del que conté aquest contracte no es considera ni s’interpreta com a constituint cap de les parts com l’agent, el soci o el representant de l’altra part, ni permet a cap de les parts obligar o vincular l’altra part respecte de tercers.

22.2 Exclusió de les clàusules viciades:

Si una disposició del present contracte arriba a ser no executable o nul·la de conformitat amb la legislació de qualsevol país amb jurisdicció en la matèria, aquesta disposició es considera exclosa del present contracte i no té vigència ni efecte. En aquest cas, les parts de la present es comprometen a substituir-la immediatament per una altra disposició executable que restauri el més properament possible el balanç legal i econòmic del present contracte, segons va quedar acordat inicialment entre les parts.

22.3 Renúncies:

No es considera ni interpreta que cap dels termes o condicions del present Contracte hagin estat renunciats per cap de les parts, llevat que aquesta renúncia hagi estat estipulada en un instrument per escrit degudament signat per aquesta part.

22.4 Caràcter integral del Contracte:

Aquest contracte estipula tots els drets i les obligacions acordats per les parts i substitueix tots i cadascun dels contractes i acords anteriors, tant orals com escrits, subscrits entre les parts, sobre l’assumpte objecte d’aquest.

22.5 Prevalença de la versió en castellà del Contracte:

Potser hi ha traduccions de la versió en castellà del Contracte. Aquestes traduccions són només a efectes informatius i no formen part del Contracte. En cas de discrepància entre la versió en castellà del Contracte i qualsevol traducció, la versió en castellà del Contracte prevaldrà i serà l’única vinculant.

22.6 Protecció de dades:

ATP ENGINEERING AND PACKAGING SL és el responsable del tractament de les dades personals de l’interessat i us informa que aquestes dades seran tractades de conformitat amb el que disposa el Reglament (UE) 2016/679, de 27 d’abril (GDPR), i la Llei orgànica 3/2018, de 5 de desembre (LOPD). Aquest tractament es realitzarà exclusivament per a lexecució del contracte i les dades es conservaran durant no més temps del necessari per mantenir la fi del tractament o mentre hi hagi prescripcions legals que dictaminin la seva custòdia. No està previst comunicar les dades a tercers (llevat d’obligació legal), i si cal fer-ho per a l’execució del contracte, s’informarà prèviament a l’interessat. S’informa a l’interessat que podrà exercir els drets d’accés, rectificació, supressió i portabilitat de les dades, i els de limitació o oposició al tractament dirigint-se a ATP ENGINEERING AND PACKAGING SL. Ctra. Barcelona 66, Parc del Molí, 10-11 – 08210 Barberà del Vallès (Barcelona). E-mail: rgpd@atp-packaging.com, i si considereu que el tractament de dades personals no s’ajusta a la normativa vigent, també té dret a presentar una reclamació davant l’Autoritat de control (www.aepd.es).